新浪科技訊 4月27日晚間消息，上海鋼聯(lián)電子商務(wù)股份有限公司(300226.SZ)今日發(fā)布公告稱(chēng)，擬擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)中關(guān)村在線的運(yùn)營(yíng)主體——知行銳景，交易價(jià)格為20.8億元。

其中67%的對(duì)價(jià)將以發(fā)行股份的方式支付，33%的對(duì)價(jià)將以現(xiàn)金方式支付。本次交易完成后，上海鋼聯(lián)將直接持有知行銳景100%股權(quán)。

其實(shí)在3月份，上海鋼聯(lián)就披露了要收購(gòu)中關(guān)村在線的意向，而今日收購(gòu)方案終于塵埃落定。這也是中關(guān)村在線繼被Cnet、CBS(哥倫比亞廣播集團(tuán))和慧聰網(wǎng)收購(gòu)后，第四次被賣(mài)身。

上海鋼聯(lián)實(shí)際控制人為郭廣昌 利潤(rùn)在逐年下滑

公告披露的信息顯示，上海鋼聯(lián)是從事鋼鐵及其相關(guān)商業(yè)資訊、增值服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)綜合運(yùn)營(yíng)商，旗下運(yùn)營(yíng)“我的鋼鐵”網(wǎng)、“我的有色”網(wǎng)、“大宗商品”網(wǎng)、“搜搜鋼”。

上海鋼聯(lián)2013年、2014年及2015年凈利潤(rùn)分別為2379.22萬(wàn)元、1332.58萬(wàn)元與-44789.05萬(wàn)元，較上年同期分別減少37.90%、43.99%及-3461.08%，呈現(xiàn)逐年下滑的趨勢(shì)。上海鋼聯(lián)解釋稱(chēng)，主要是近年來(lái)受?chē)?guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)增速放緩，鋼貿(mào)行業(yè)等大宗商品行業(yè)持續(xù)低迷等因素影響。

除了收購(gòu)知行瑞景的交易之外，上海鋼聯(lián)還擬采用定價(jià)發(fā)行的方式向興業(yè)投資、園聯(lián)投資、高波、郭江和劉軍五名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募資不超過(guò)20.8億元，扣除本次交易相關(guān)費(fèi)用后擬用于支付交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、上海礦聯(lián)電子商務(wù)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目、有色金屬現(xiàn)貨網(wǎng)上交易平臺(tái)項(xiàng)目、償還公司債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，在本次交易前，興業(yè)投資持有上海鋼聯(lián)3851.25萬(wàn)股，占總股本的24.69%，為上海鋼聯(lián)的控股股東，而郭廣昌為上海鋼聯(lián)實(shí)際控制人。本次交易完成后，興業(yè)投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上海鋼聯(lián)31.61%股權(quán)，仍為控股股東，郭廣昌仍為實(shí)際控制人。

上海鋼聯(lián)稱(chēng)，完成此次收購(gòu)后，一方面實(shí)現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的延伸，實(shí)施互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展；另一方面，通過(guò)本次交易，慧聰建設(shè)、銳景慧杰成為上海鋼聯(lián)股東，未來(lái)上海鋼聯(lián)能與慧聰網(wǎng)在B2B上下游業(yè)務(wù)及商品交易中加深業(yè)務(wù)合作，進(jìn)一步拓展B2B業(yè)務(wù)布局。

知行銳景將拆除VIE架構(gòu)

知行銳景為中關(guān)村在線等的運(yùn)營(yíng)主體，劉小東(40%)和郭江(60%)作為知行銳景股東合計(jì)持有知行銳景100%股權(quán)。而慧聰網(wǎng)則通過(guò)VIE架構(gòu)實(shí)際控制知行銳景。

在此次交易之前，慧聰網(wǎng)將對(duì)知行銳景進(jìn)行股權(quán)、資產(chǎn)和人員等方面的內(nèi)部重組。

知行銳景現(xiàn)有股東郭江和劉小東將其持有的知行銳景全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給慧聰建設(shè)及銳景慧杰。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，慧聰建設(shè)持有知行銳景60%股權(quán)，銳景慧杰將持有知行銳景40%股權(quán)。

慧聰網(wǎng)及其他慧聰網(wǎng)控制的公司將與知行銳景經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)、人員、合同等都轉(zhuǎn)移至知行銳景。解除知行銳景與北京橙三角、OT公司之間的全部VIE協(xié)議。

內(nèi)部重組完成后，慧聰建設(shè)和銳景慧杰將合計(jì)持有知行銳景100%股權(quán)。上海鋼聯(lián)則作價(jià)20.8億元收購(gòu)聰慧建設(shè)和瑞景慧杰持有的知行銳景100%股權(quán)。

中關(guān)村在線注冊(cè)用戶達(dá)4300萬(wàn) 日均PV 5677萬(wàn)

知行銳景主要經(jīng)營(yíng)中關(guān)村在線網(wǎng)站、中關(guān)村商城(ZOL 商城，www.zol.com)及萬(wàn)維家電網(wǎng)(www.ea3w.com)。主要產(chǎn)品包括在中關(guān)村在線網(wǎng)站上的展示廣告以及相關(guān)線上、線下?tīng)I(yíng)銷(xiāo)推廣服務(wù)。主要收入來(lái)源為IT產(chǎn)品廠商及平臺(tái)所支付的于中關(guān)村在線投放有關(guān)產(chǎn)品或品牌的廣告費(fèi)用以及市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)方案費(fèi)用。

其中，中關(guān)村在線網(wǎng)站成立于1999年。根據(jù)公告披露的數(shù)據(jù)，2016年3月，中關(guān)村在線日均PV、UV及注冊(cè)用戶數(shù)分別達(dá)到5677萬(wàn)次、704萬(wàn)人次及4312萬(wàn)個(gè)；根據(jù)站長(zhǎng)之家統(tǒng)計(jì)，中關(guān)村在線位列中文網(wǎng)站綜合總排名第16名、中文網(wǎng)絡(luò)科技網(wǎng)站綜合總排名第1名。

2015年，中關(guān)村商城總交易金額超過(guò)1.49億元。截止目前，中關(guān)村商城擁有超過(guò)120萬(wàn)注冊(cè)用戶、商品數(shù)量超過(guò)2.5萬(wàn)件。

萬(wàn)維家電網(wǎng)則是家電產(chǎn)品導(dǎo)購(gòu)資訊網(wǎng)站。以家電企業(yè)、商家、消費(fèi)者為服務(wù)對(duì)象，根據(jù)客戶及用戶需求構(gòu)建全方位家電資訊服務(wù)體系。

知行銳景2015年凈利4300萬(wàn)元 承諾2016年凈利1.3億元

知行銳景財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)公告披露的信息顯示，知行銳景2014年第四季度(2014年9月11日-12月31日)營(yíng)收為176.12萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為132.35萬(wàn)元；2015年，營(yíng)收為2.937億元，凈利潤(rùn)為4295.44萬(wàn)元；2016年1-2月，營(yíng)收為2827.56萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為49.77萬(wàn)元。

值得注意的是，慧聰建設(shè)、銳景慧杰共同向上海鋼聯(lián)承諾，2016年度、2017年度、2018年度知行銳景的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于1.3億元、1.69億元和2.197億元。

而這意味著知行銳景2016年凈利需要同比增長(zhǎng)200%，2017年和2018年要實(shí)現(xiàn)凈利同比增長(zhǎng)30%。

在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，知行銳景在任何一個(gè)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則慧聰建設(shè)和銳景慧杰應(yīng)以股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式對(duì)上海鋼聯(lián)進(jìn)行補(bǔ)償。

此外，在2015年被慧聰網(wǎng)收購(gòu)時(shí)，中關(guān)村在線的管理層和慧聰網(wǎng)也簽訂了對(duì)賭協(xié)議，慧聰網(wǎng)要求收購(gòu)后三年內(nèi)，中關(guān)村在線的凈利潤(rùn)分別達(dá)到1億元、1.3億元和1.7億元。而以此次披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，中關(guān)村在線2015年的凈利潤(rùn)顯然沒(méi)有達(dá)到當(dāng)時(shí)對(duì)賭協(xié)議的要求。

知行銳景目前陷入多起訴訟和行政處罰

知行銳景被起訴狀況

值得一提的是，公告還披露了知行銳景目前陷入多起侵權(quán)訴訟和行政處罰之中。

知行銳景在中關(guān)村在線網(wǎng)站發(fā)布的公司里程碑及公司榮耀1999-2014廣告宣傳中，違反了《廣告法》有關(guān)規(guī)定，北京市工商行政管理局海淀分局在今年3月18日下發(fā)了行政處罰決定書(shū)，責(zé)令停止發(fā)布違法廣告內(nèi)容并罰款20萬(wàn)元。知行銳景已于3月24日支付了罰款。

除此之外，知行銳景還被明星劉詩(shī)詩(shī)和佟麗婭等以侵犯肖像權(quán)起訴，各賠償1.5萬(wàn)元；被北京全景視覺(jué)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司以圖片侵權(quán)為由起訴，賠償經(jīng)濟(jì)損失16200元和案件受理費(fèi)1825元；目前這三起案件知行銳景都處于上訴之中。

張培萌也以侵犯肖像權(quán)起訴知行銳景，目前還未判決。(張俊)

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